Steeds relevanter: ‘Bedrijven vergeet de brexit niet’

Bijgewerkt op: 8 nov. 2020



Toen de Brexit op 31 januari 2020, 23.00 lokale tijd een feit werd waren de meeste mensen positief gestemd. Een akkoord tussen het Verenigd Koninkrijk en de Europese Unie zou er wel komen en een harde brexit (een no-deal brexit) leek zeer onwaarschijnlijk. Vele auteurs met mij, waren hier helemaal niet zo zeker van. Immers: het kostte de EU en Canada zeven jaar om tot het handelsakkoord CETA te komen… Ik besloot daarom onderzoek te doen naar een aantal vennootschapsrechtelijke gevolgen van de brexit, en dan toch vanuit het no-deal perspectief.


Mijn no-deal-is-wel-realistisch-standpunt is met 8 weken op de teller en geen akkoord, al lang geen ver-van-ons-bed show meer. Zo las ik afgelopen week in een artikel op LinkedIn: ‘Ondernemersorganisatie VNO-NCW waarschuwt bedrijven zich goed voor te bereiden op de brexit.’ De vrees is dat het bij veel bedrijven erbij ingeschoten is vanwege de coronacrisis. Winand Quaedvlieg van VNO-NCW op NOS.nl: ‘Je moet nu aan de slag, je hebt nog negen weken om je voor te bereiden.’


Leuk allemaal, maar waarom is het nou zo belangrijk dat bedrijven zich op deze brexit, waarvan ze niet weten hoe die eruit komt te zien, moeten voorbereiden? Ik zoom in op een fractie van de (mogelijke) gevolgen van een harde brexit, namelijk: de Wet op de Formeel Buitenlandse Vennootschappen.


Het Verenigd Koninkrijk is op dit moment nog lid van de EU. Een Britse Ltd. kan zich vestigen in een EU-lidstaat door een beroep te doen op de vrijheid van vestiging, die uit dit lidmaatschap volgt. Als we door de bril van de harde brexit kijken, is een beroep op de vrijheid van vestiging straks geen mogelijkheid meer.


Dit heeft tot gevolg dat Nederland ten aanzien van deze Britse Ltd. bevoegd is aanvullende eisen te stellen. Dit doet Nederland via de Wet op de formeel buitenlandse vennootschappen (WFBV), waaraan een Britse Ltd., mits deze kwalificeert als formeel buitenlandse vennootschap, moet voldoen. De bestuurders van zo’n Britse Ltd. moeten op basis van deze wet binnen 3 maanden een aantal zaken op orde stellen. Zo moet de registratie in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel aangepast worden en moeten er een aantal stukken worden gedeponeerd. Doen de bestuurders dit niet? Dan leidt dit tot bestuurdersaansprakelijkheid, aftikken dus.


Omdat veel Nederlandse ondernemingen de afgelopen jaren gebruik zijn gaan maken van de Britse Ltd. als rechtsvorm en de coronacrisis bij veel ondernemers prioriteit heeft, is de oproep van VNO-NCW niet misplaatst. Door de complexiteit van de brexit bevinden we ons op onbekend terrein. Even opletten dus: een no-deal scenario was, en is een realistisch vooruitzicht en heeft, in ieder geval op het gebied van de WFBV, voor bedrijven vergaande gevolgen.


Door Samantha van der Veen, JuriTalk

www.instagram.com/juritalk